Se rechazó la demanda de resolución del acuerdo de cesión de acciones societarias presentada por una concubina contra su ex-pareja

JuezPartes: T. A. X. c/ R. M. E. s/ resolución de contrato

Tribunal: Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil

Sala/Juzgado: E

Fecha: 7-may-2014

Cita: MJ-JU-M-86665-AR | MJJ86665

Se rechazó la demanda de resolución contractual presentada por una concubina contra su pareja, debido a que ambos contratantes modificaron el acuerdo de cesión de acciones societarias con posterioridad a su homologación judicial en un expediente por violencia familiar, y lo hicieron de común acuerdo, sin que la actora haya podido acreditar la existencia de vicios de la voluntad que condujeran a su nulidad.

Sumario:

1.-Corresponde revocar la sentencia que declaró resuelto un contrato de cesión de acciones celebrado respecto de un inmueble inscripto a nombre de una sociedad anónima formada por una pareja de concubinos separada por hechos de violencia familiar, debido a que el primitivo acuerdo conciliatorio homologado en el expediente sobre violencia familiar fue modificado por otro posterior, suscripto por las partes días después, en tanto dicha circunstancia no debe encuadrarse como un problema de interpretación de los contratos, sino como que las partes han decidido libremente alterar los términos del primer convenio que formularon, y lo han hecho en términos claros e inequívocos, sin que quepa recurrir a la labor interpretativa del juzgador.

2.-No resulta procedente recurrir a la labor interpretativa del juzgador cuando los vocablos empleados en el contrato son claros, cuando la voluntad de los contratantes se ha expresado en forma concreta y precisa, cuando ella surge indubitadamente, el intérprete no debe buscar fuera de ellos la comprensión, sino que bastará con remitirse a la letra escrita. Y toda vez que las modificaciones de un contrato se acreditan de la misma forma que dicho contrato, no cabe sino concluir que el segundo convenio modificó el primero, sin que quepa investigar las razones que condujeron a las partes a rectificar su anterior expresión de voluntad.

3.-Cuando un contrato de cesión fue formulado en una institución bancaria y con la presencia de los abogados de las partes, vale decir, con el debido asesoramiento legal que, en su caso, debió advertir a su clienta que no debía firmarlo, mal puede una de las partes aducir que lo suscribió por ‘inadvertencia’ atribuible al estrés postraumático que padecía por entonces, al ‘estado anímico particularmente perturbado’, al ‘debilitado estado de conciencia’, o a la ‘mala fe’ de su contrario que la indujo a ‘un serio error’.

4.-Corresponde desestimar las manifestaciones de una de las partes de un contrato que pretende su resolución por haber sido inducida a error debido a su estado de ánimo frágil al momento de expresar su voluntad, en virtud de que, en tal supuesto, dicha parte debió demandar por nulidad del contrato por la configuración de algún vicio de la voluntad, sea su celebración por error, dolo o violencia, y probar efectiva y fehacientemente su existencia, lo que no ha hecho en autos. Es que, la libertad, entendida como la posibilidad de elegir entre realizar el acto o no, sin coacción externa, está presupuesta, toda vez que los actos humanos se reputan libres, pues ello es lo que sucede en el curso normal de las cosas; es por eso, que quien aduce que se vio constreñido a actuar por una fuerza que lo forzó a hacerlo, debe ineludiblemente probar la existencia de esa causa externa que condicionó su voluntad.

Fallo:

Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los siete días del mes de mayo de dos mil catorce, reunidos en Acuerdo los Señores Jueces de la Excma. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil, Sala «E», para conocer en el recurso interpuesto en los autos caratulados: «T. A. X. C/ R. M. E. S/ RESOLUCIÓN DE CONTRATO», respecto de la sentencia corriente a fs. 518, el Tribunal estableció la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

Practicado el sorteo resultó que la votación debía efectuarse en el siguiente orden: Señores Jueces de Cámara Doctores CALATAYUD. RACIMO. DUPUIS.

El Señor Juez de Cámara Doctor CALATAYUD dijo:

1.- Cuando inició la presente demanda, la actora reclamó la resolución del contrato que instrumentara la venta de acciones a su contrario de la sociedad E. C. C. S.A. que celebraran como un acuerdo conciliatorio que fuera homologado por el Juzgado Nacional en lo Civil n° 4 de esta ciudad en el expediente que, por violencia familiar, le iniciara a aquél. Asimismo, solicitó la incorporación a su patrimonio de la suma de u$s 50.000 ya percibidos; el cobro de todos los aportes no realizados por el demandado en concepto de alimentos y que alcanzan a la suma de u$s 9.000; el mantenimiento de ella en el uso del departamento sito en la Avda. del L. n°, piso 12° «A» y, por último, la indemnización del daño moral inferido, todo con costas.

Aseveró que en julio de 2008 efectuó una denuncia por malos tratos ante el juzgado antes referido contra su entonces pareja, el demandado, por la que resultó excluido de la vivienda indicada. No obstante, el 6-11-08 se arribó a un convenio por el cual su contrario se comprometía, entre otras cosas, a abonar la suma de u$s 1.000 mensuales por el término de un año y cederle en comodato el departamento antes aludido hasta el 30-12-09.Además, a comprarle el 50% de las acciones que representan el capital social de la sociedad antes mencionada por la suma de u$s 125.000, pagaderos u$s 50.000 un vez suscriptos los documentos que posibiliten el cumplimiento del acuerdo y el saldo de u$s 75.000 en tres cuotas cuatrimestrales. De su lado, ella se comprometía a suscribir la escritura de aceptación de la compra del inmueble, a renunciar a la Presidencia de la razón social en cuestión y a restituir la tenencia del inmueble al vencimiento del comodato. Por otra parte, se agregaban compromisos comunes, que mencionó.

El 18-11-08, se firmaron el contrato de comodato y otro de cesión de acciones; el primero ajustado a lo convenido, no así el segundo. En éste, a diferencia de lo pactado en el acuerdo conciliatorio, se estableció que se cedían el 40% de las acciones de su propiedad por un precio total de u$s 50.000 -que se abonaron en ese acto- y una opción de compra irrevocable por el 60% restante, que quedaría perfeccionada contra el pago de u$s 75.000 en cuatro cuotas.

Afirmó que no era lo mismo una obligación de compra que una opción de compra y que suscribió dicho convenio por una inadvertencia, atribuible al estrés postraumático que padecía por entonces y a la mala fe de su oponente, quien desvirtuó el contenido del acuerdo, mediante un ardid, toda vez que habían convenido separar la sociedad de hecho que habían mantenido mediante la adjudicación a cada uno de los concubinos del 50% de la totalidad de los bienes. Insiste en que se encontraba en un estado anímico particularmente perturbado, bajo los efectos de un fuerte estado de shock por «la dolorosa situación que vivía con su ex pareja». Por ese estado debilitado de conciencia, no supo advertir el cambio terminológico introducido.

A su turno, R.solicitó el rechazo de la demanda y, tras una serie de negativas, sostuvo que tras cuatro años de convivencia, en el transcurso del año 2008 marcó el final de la relación, siendo que la actora le promovió tres acciones penales y una civil por violencia familiar, sin acreditar los hechos que las fundaron, además de un accionar injurioso interno dentro de la Cancillería, donde lo acusó de violento, golpeador, delincuente, todo tendiente a desacreditarlo. Reconoce el acuerdo conciliatorio al que arribaran en la causa civil, pero entre la fecha de su suscripción y el 18 de noviembre del mismo año las partes celebraron negociaciones personales que modificaron parcialmente los términos de aquél, las que se plasmaron en el contrato de cesión, al que llegaron tras la reunión de Directorio de E. C. C. S.A. del 13 de noviembre y la Asamblea del 18 de noviembre. Esta última y el contrato de cesión se firmaron en el Banco de G., Sucursal P. S. M., en presencia de los abogados de las partes. Se refirió luego al cumplimiento de las cuotas y al intercambio epistolar mantenido, en una de cuyas cartas documento su contraria reconoce la validez del contrato de cesión que ahora cuestiona. Destaca que no demanda su nulidad a pesar de alegar que no comprendió su significado.

En la sentencia de primera instancia, el juez interviniente tras efectuar consideraciones acerca de la interpretación de los contratos, entre las que menciona la intención común de las partes más que el sentido literal de los términos empleados (art. 218, inc. 1°, del Código de Comercio), la armonía con que deben ser interpretadas las cláusulas, es decir, la interpretación contextual (inc. 2° de la norma mencionada) y la buena fe a que alude el art. 1198 del Código Civil, señala que la intención de los firmantes era además de poner fin a su relación de pareja, el reparto de los bienes integrantes de la sociedad de hecho. Como el inmueble de avenida del L.estaba a nombre de la razón social antes referida, convinieron la compra del paquete accionario a nombre de la demandante (50%) por un precio de u$s 125.000, por lo que -a entender del magistrado- ya cedido el 40% de dicho paquete, el ejercicio de la «opción» de compra del 60% de las acciones de su pertenencia no pudo ser entendido como vinculante para el demandado, lo que se ve corroborado por la fecha de finalización del comodato coincidente con la del pago de la última cuota que completaba el precio pactado. Por otra parte, destacó que no tendría sentido alguno mantener una participación minoritaria en una sociedad cuyo único activo está constituido por el inmueble aludido, creando una dificultad para el caso de que se decidiera por transmitirlo a terceros, que tampoco podría concretarse ante la irrevocabilidad de la opción, y que no se condice, además, con la desvinculación de la sociedad que el propio demandado atribuye a la finalidad del acuerdo. Tampoco encontró sentido a la constancia del acta del 18-11-08 en el sentido de que el préstamo que de allí surge no ameritaba una suscripción de capital que licuara la pertenencia de la actora, dado que el precio pagado cuando ésta era titular del 50% de las acciones de la sociedad por la adquisición del bien fue de u$s 110.000 mientras que el fijado en el convenio homologado era de u$s 250.000. Concluyó, en definitiva, que R. no dio cumplimiento a lo acordado en la cláusula 3ª del contrato de cesión de acciones y tampoco a lo establecido en el punto IV del acuerdo conciliatorio del 6-11-08, por lo que, de conformidad con lo estipulado por el art.1204 del Código Civil, lo declaró resuelto por culpa del demandado, y ordenó la restitución de las acciones a la actora, dio por perdido en su favor los u$s 50.000 en concepto de cláusula penal fijada en el punto IX que no consideró abusiva a la luz de lo dispuesto en el art. 656 del mismo cuerpo legal y desestimó el reclamo de alimentos, daño moral y restitución del uso del inmueble, todo con costas al demandado.

Contra dicha decisión se alza el vencido, quien expresa los agravios que le merece en la presentación de fs. 604/15, no contestada por su contraria. Afirma el recurrente que la función interpretativa a que alude el juez no debe ser ejercida habida cuenta la claridad de los términos empleados en los acuerdos firmados por las partes y por la conducta observada por éstas tras la suscripción del homologado ante el juzgado de familia, sobre todo por la reunión de Directorio presidida por la actora del 13-11-08 y la Asamblea también abierta bajo la presidencia de ella del 18-11-08, fecha en la que se celebra el contrato de cesión de acciones. La situación de inferioridad a que alude su contraria -sostiene- es inexistente habida cuenta que este último convenio se firmó en la sede de un banco y con la presencia de ambos abogados, quienes revisaron su contenido concienzudamente, siendo que, por lo demás, de la pericia psicológica practicada no surge que T. padeciera enfermedad o afección mental alguna que disminuyera su capacidad de comprensión de lo que firmaba. Asevera que no se acreditó vicio de la voluntad alguno que autorice a desconocer la validez del contrato de transmisión de acciones. Reclama la revocatoria del fallo y el rechazo de la pretensión inicial.

2.- Efectuada esta breve reseña, creo oportuno destacar las principales previsiones contractuales y los antecedentes que, en mi concepto, resultan sustanciales para la correcta solución del litigio.Más allá de la sorpresa que causa el pedido de homologación del acuerdo de separación de bienes de la pareja de concubinos en un expediente donde se discutía una denuncia por violencia familiar, tanto es así que la jueza advirtió que en caso de incumplimiento las partes por tratarse de un juzgado con competencia exclusiva en asuntos de familia debían concurrir por la vía y forma que corresponda, sin derivarlos cuando efectuaron la presentación donde reclamaban la validación del convenio, lo cierto es que recibió la aceptación por parte de aquélla. En dicha convención (ver fs. 130/31 del expediente n° /08 y fotocopia de fs. 5/6 de los presentes obrados) el demandado se comprometió a abonar mensualmente por el término de un año a su contraria la suma de u$s 1.000 mensuales y cederle en comodato el departamento de avenida del L. n° piso 12° «A» de esta ciudad a partir del 1-11-08 hasta el 3 0-10-09, libre de toda deuda o gravamen (cláusula III) y, además, a comprarle el 50% de las acciones que representan el capital social de E. C. C. S.A., comprometiéndose la enajenante a venderlas en la suma de u$s 125.000, pagaderos de la siguiente forma: u$s 50.000 en efectivo una vez suscriptos los instrumentos que posibilitan el cumplimiento del presente acuerdo y, el saldo, en tres cuotas cuatrimestrales sin intereses, con vencimiento la primera de ellas el 30-1-08, en tanto el contrato de venta de las acciones preverá cesiones porcentuales con ajuste a los pagos que se vayan realizado (cláusula IV), previsión que fue modificada en un «otrosi» con relación a la forma de pago de las cuotas.La actora se obligaba también a firmar la escritura de aceptación de compra del inmueble por parte de la sociedad anónima mencionada y a renunciar a su presidencia votando en la respectiva asamblea el nombramiento de su contrario (cláusula VI).

Según Acta de Directorio n° 1, el 13-11-08, la señora Presidente de la sociedad aludida -la acá actora- presentó su renuncia al cargo y considerando necesario realizar la aceptación de compra del inmueble antes referido y considerar un aumento de capital equivalente al monto que oportunamente aportó R. en calidad de préstamo con destino a la adquisición del mismo, convocó a Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el 18 de noviembre de 2008 a los fines de la consideración como orden del día de las cuestiones mencionadas (ver fotocopia de fs. 183 y fs. 227, resp. pos. 4ª ).

En dicha Asamblea se aceptó la renuncia formulada por T., se designó nuevo Presidente al demandado y se conformó el nuevo Directorio. Además, se confirmó la compra de la unidad aludida, dejándose constancia que la adquisición por parte de E. C. C. se había realizado a través de un préstamo efectuado oportunamente por el nuevo presidente, se aumentó el capital social en la suma de $ 363.000 capitalizando el préstamo (ver fs. 184/85).

Y, en la misma fecha (18-11-08), se firmó el contrato de cesión de acciones (ver fotocopia de fs. 15 y fs. 227 resp. pos. 2ª) -ahora cuestionado por la demandante- por el cual ésta transfirió al cesionario -su contrario- el 40% de las acciones de su propiedad, o sea 4.000 acciones, por un precio total de u$s 50.000, abonados en ese acto (art.2°). La cedente, a su vez, otorgó al cesionario una «opción de compra irrevocable» por el resto de las acciones de su pertenencia y por el mismo precio, ejerciéndose la opción mediante la cancelación de un precio total de u$s 75.000 pagaderos en cuatro cuotas mensuales de u$s 6.250 cada una con vencimiento el último día hábil de enero, febrero, marzo y abril de 2009; una cuota de u$s 25.000 el último día hábil de agosto de 2009 y una última por el mismo importe el último día hábil de diciembre de 2009. Con cada cancelación de las cuotas quedará perfeccionada la cesión de acciones que corresponda a las mismas, o sea, 2.500 acciones por cuota (art. 3°).

Como se puede apreciar del breve análisis que he efectuado el primitivo acuerdo conciliatorio homologado en el expediente sobre violencia familiar fue modificado por el posterior suscripto por las partes días después. Es evidente, para mí, que no se trata de un problema de interpretación de los contratos -como erróneamente concluyera el magistrado de primera instancia-, sino que lo que las partes han decidido libremente es alterar los términos del primer convenio que formularan. Y lo han hecho en términos claros e inequívocos, sin que quepa recurrir a la labor interpretativa del juzgador, toda vez que cuando los vocablos empleados en el contrato son claros, cuando la voluntad de los contratantes se ha expresado en forma concreta y precisa, cuando ella surge indubitadamente, el intérprete no debe buscar fuera de ellos la comprensión, sino que bastará con remitirse a la letra escrita (ver Lavalle Cobo en Belluscio, Código Civil y leyes complementarias comentado, anotado y concordado, t. 5 pág. 906 n° 10; Moreno Dubois, Principios que rigen la interpretación de los contratos, en L.L. 119-67, ap. II; CNCiv. Sala «D» en E.D. 4-32; íd., en E.D. 4-944; íd., en E.D. 5-910; íd., en E.D. 9-230; Sala «F» en E.D.97-725; esta Sala, causa 150.930 del 13-9-94). Igualmente, la buena fe que consagra como principio el art. 1198 del Cód. Civil, se vería violentada cuando un contratante pretendiese introducir excepciones que no formaron parte de la declaración de voluntad (ver Lavalle Cobo en Belluscio, op. y loc. cits., pág. 907 n° 11 ap. a; CNCiv. Sala «F» en E.D. 99-764 n° 16; esta Sala, causa 97.954 del 12-11-91).

Entonces, toda vez que las modificaciones de un contrato se acreditan de la misma forma que dicho contrato (conf. Lavalle Cobo en Belluscio, op. y loc. cits., pág. 878 n° 3 y fallos citados en nota 8: CNCiv. en pleno en L.L. 4-975; Sala «B» en L.L. 1975-D,396; íd., en L.L. 122-229; Sala «F» en L.L. 1979-D,409; íd., en L.L. 1979-D, 100; íd., en L.L. 132-1103 n° 18.902-S, C.S.J.N., en L.L. 140-606), no cabe sino concluir que el segundo convenio modificó el primero, sin que quepa investigar las razones que condujeron a las partes a rectificar su anterior expresión de voluntad.

Y ello se ve más nítido aún si se tiene en cuenta que dicho contrato de cesión fue formulado en una institución bancaria y con la presencia de los abogados de las partes (ver fs. 227, resp. pos.1ª, 2ª y 5ª), vale decir, con el debido asesoramiento legal que, en su caso, debió advertir a su clienta que no debía firmarlo, por lo que mal puede ahora aducir -como lo hace- que lo suscribió por «inadvertencia» atribuible al estrés postraumático que padecía por entonces, al «estado anímico particularmente perturbado», al «debilitado estado de conciencia», o a la «mala fe» de su contrario que la indujo a «un serio error».

Adviértase que, en tal supuesto, debió demandar por nulidad del contrato por la configuración de algún vicio de la voluntad, sea su celebración por error, dolo o violencia, y probar efectiva y fehacientemente su existencia, lo que no ha hecho en autos. Es que, la libertad, entendida como la posibilidad de elegir entre realizar el acto o no, sin coacción externa (conf. Rivera, Instituciones de Derecho Civil – Parte General, t. II pág. 468 n° 1083), está presupuesta, toda vez que los actos humanos se reputan libres, pues ello es lo que sucede en el curso normal de las cosas. Es por eso, que quien aduce que se vio constreñido a actuar por una fuerza que lo forzó a hacerlo, debe ineludiblemente probar la existencia de esa causa externa que condicionó su voluntad (conf. Cifuentes en Belluscio, op. cit., t. 4 pág. 26 n° 12 y cita de la nota 43).

Pero, como se sostiene en Llambías, Código Civil anotado. Doctrina y jurisprudencia, t. II-B pág. 19 n° 11, se hace preciso puntualizar que no se trata de exhibir la presencia de cualquier factor externo que pueda contrariar el íntimo querer del agente, habida cuenta que la libertad absoluta no existe, pues siempre la actividad humana está condicionada por un cúmulo de factores que restan la posibilidad de opción al sujeto. Con todo, las acciones humanas que es dable estimar libres reconocen en ese impulso personal del agente la causa inmediata y desencadenante que las produce.Por ello, para que pueda admitirse la falta de libertad, será indispensable probar que el impulso personal del agente ha sido sustituido por la voluntad extraña o un conjunto de circunstancias externas que se han erigido en causa principal de la acción consecuente, y han eliminado enteramente la espontaneidad en la decisión de aquél.

Ello -reitero- no ha sucedido en el sub exámine, donde para peor, se ha aportado un dictamen pericial psicológico del que resulta que a la época de las entrevistas, la actora se encontraba lúcida, globalmente orientada en tiempo y espacio, con conciencia de la situación, que tiene nivel intelectual elevado, presentando un discurso coherente, es decir, no aparece sintomatología psíquica que indique traumatismo a partir de los hechos de referencia ni compatible con un estado de estrés postraumático (ver fs. 358/62).

Desde otra perspectiva, preciso se hace puntualizar que la demandante promovió querella penal por falsedad procesal, donde imputó a su contrario haberse aprovechado dolosamente de su estado anímico particularmente perturbado para inducirla a suscribir el contrato de cesión de acciones y el de comodato, así como también haber abusado de su firma en blanco en las páginas 6 y 9 del Libro de Actas (acta de fs. 183 y asamblea de fs. 184/85, ya mencionados de los días 13-11 y 18-11) que, después de la actividad probatoria consistente en un pericia scopométrica a cargo de la Policía Federal Argentina, la magistrada interviniente desechó la denuncia por cuanto el texto de las fojas aludidas habían sido colocados antes de las rúbricas en cuestión, y dictó el auto de sobreseimiento respectivo por inexistencia del hecho (ver fs. 78/80 de la causa n° 21.783/10, agregada por cuerda), pronunciamiento que quedó firme (ver constancias de fs. 86, 92, 107, 144 y 154 del expediente referido). E igual suerte corrieron otras dos causas penales, una por amenazas y otra por coacción que incoara contra R.(ver expedientes n° 19.039/08 y 29.262/08, también agregados por cuerda).

Finalmente, con posterioridad a la suscripción del contrato de cesión de acciones, T. dirigió a su oponente dos cartas-documento (el 2-2-09 y el 11-2-09) donde intimó el pago de los saldos pendientes de cumplimiento conforme el contrato de cesión, lo que equivale a otorgarle al mismo plena validez (ver fs. 29 y 30).

En suma, los hechos y las conductas de los firmantes posteriores confirman sin lugar a duda alguna la plena eficacia del contrato ulterior que, incluso en la tesitura que se colocara el juez, representa una pauta de interpretación de los contratos de suma importancia (art. 218 inc. 4 del Código de Comercio, aplicable en virtud de lo prescripto por el art. 16 del Código Civil; ver Lavalle Cobo en Belluscio, op. y loc. cits., pág. 913 n° 18; Moreno Dubois, op. y loc. cits., pág. 71 ap. IV, letra c; CNCiv. esta Sala, mi voto en causa 134.633 del 7-3-94).

Por estas consideraciones, voto para que se revoque la sentencia de fs. 518/30, desestimándose, en consecuencia, la demanda impetrada, con costas de ambas instancias a la actora vencida.

Los Señores Jueces de Cámara Doctores Racimo y Dupuis por análogas razones a las expuestas por el Dr. Calatayud, votaron en el mismo sentido. Con lo que terminó el acto. FERNANDO M. RACIMO. MARIO P. CALATAYUD. JUAN CARLOS G. DUPUIS.

Este Acuerdo obra en las páginas Nº 298 a Nº 302 del Libro de Acuerdos de la Sala «E» de la Excma. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil.

Buenos Aires, mayo siete de 2014.-

Y VISTOS:

En atención a lo que resulta de la votación de que instruye el acuerdo que antecede, se revoca la sentencia de fs. 518/30 y se desestima la demanda impetrada, con costas de ambas instancias a la actora vencida, difiriéndose la regulación de los honorarios de los profesionales intervinientes para una vez que se establezca en definitiva el monto del juicio. Not. y dev.-

 

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