Reconducción de Sociedad. Disolución. Art. 94 incs. 2 y 4 de la LSC.

¿Es viable reconducir una sociedad -antes de la inscripción del liquidador- que se ha disuelto por las causales del art 94 inc. 4 de la ley de sociedades comerciales? ¿O la reconducción es un instituto aplicable únicamente cuando la causa de disolución es la prevista en el art. 94 inc. 2 LSC?.

Respuesta dada por el Dr. Nissen:

En principio, y de una interpretación literal y exegética del texto del artículo 95 segundo párrafo de la ley 19550, podría desprenderse que la “reconducción” es un instituto solo aplicable al supuesto de disolución por vencimiento del plazo de duración de la sociedad (art. 94 inciso 2º de la ley 19550), y no resultaría de extrañar que así lo interprete la jurisprudencia. Por mi parte, participo de la opinión contraria, pues entiendo que la finalidad y fundamento de la doctrina de la reconducción del contrato social es válida y aplicable a todas las causales disolutorias previstas por el artículo 94 de la ley 19550, con las siguientes excepciones: 1) Cuando la disolución es consecuencia de una sanción (art. 94 incisos 9 y 10 ) o 2) Cuando la reconducción del contrato social tuviera una normativa o un procedimiento específico (art. 94 incisos 5, 6, 7, 8 y 9 de la ley 19550).

De manera tal que entiendo que, cuando una sociedad se ha disuelto por consecución del objeto social o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo, puede una asamblea o reunión de socios, con las mayorías mas calificadas, reconducir la vigencia del contrato social o estatuto, estipulando un nuevo objeto o removiendo los obstáculos que impiden la consecución del mismo.

NR: Las respuestas brindadas en nuestra sección “Preguntas Frecuentes”, han sido elaboradas por el Dr. Ricardo Nissen, y se emiten con el exclusivo carácter de complemento doctrinario de nuestra biblioteca jurídica online sin referirse a caso alguno en particular.

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