#Doctrina Deporte, corrupción y compliance

Autor: Fuentes y Arballo, Gonzalo

Fecha: 19-12-2025

Colección: Doctrina

Cita: MJ-DOC-18587-AR||MJD18587

Voces: DEPORTES – CORRUPCIÓN – PERSONAS JURIDICAS

Sumario:
I. Introducción. II. La corrupción. III. Marco normativo. IV. La autorregulación. V. El compliance. VI. Implementación del programa de integridad. VII. Conclusiones.

Doctrina:
Por Gonzalo Fuentes y Arballo (*)

I. INTRODUCCIÓN

La irrupción de actos corrupción en el ámbito deportivo es un fenómeno de ya larga data. Este trabajo intenta determinar algunas características específicas de su comisión, a su turno, intenta proponer formas de prevención y morigeración de los riesgos emergentes mediante la adopción de programas de integridad.

En ese orden de ideas se persigue examinar la evolución de la corrupción en el ámbito deportivo y sus rasgos constitutivos, con el fin de desarrollar el contorno de la actividad sistémica criminal propios de dicho sector. Para ello, es a lugar recorrer sintéticamente algunos registros modernos de criminalidad vinculada a la economía del deporte.

A los efectos de este breve ensayo se adoptó un método jurídico que implica un análisis no circunscrito al plano estrictamente normativo (1), sino que integra dimensiones históricas, económicas, sociológicas, analíticos, de políticas estaduales y criminales.

Asimismo, se incorporaron conocimientos aplicados en la materia, en particular para la elaboración de programas de cumplimiento, a fin de imprimir un enfoque práctico a la tarea.

El foco de estudio se centra en la corrupción en el ámbito deportivo, a la luz de la responsabilidad penal de las personas jurídicas y de los programas de compliance anticorrupción.

En forma primigenia se abordará la corrupción desde una perspectiva delimitada a su manifestación en el ámbito deportivo profesional, conformado el rango de aplicación, se intentará proponer algunos ejes basales en la formación de programas de integridad y cumplimiento para prevenir la corrupción en el ámbito deportivo.

Como punto de inicio del recorrido, volvemos un poco en el tiempo para mencionar el emblemático «Black Sox Scandal» en la Serie Mundial de béisbol de 1919.En dicho episodio, varios jugadores destacados de los Chicago White Sox conspiraron con apostadores profesionales para manipular el resultado de la serie, configurando un hito paradigmático en la historia de la corrupción deportiva (2).

Otro caso, mucho más reciente, de gran trascendencia comunicacional, es el denominado «FIFAGATE».

La Federación Internacional de Fútbol Asociación, FIFA, es el máximo organismo regulador del fútbol a nivel mundial y cuenta con potestad para modificar las reglas del juego y organizar la copa mundial de futbol, tanto masculina como femenina y la mayoría de los torneos internacionales de fútbol, además de ser el encargado de apoyar, gobernar y financiar con diversos programas a las diferentes asociaciones o federaciones de futbol miembros de los distintos países en los cinco continentes.

Nótese que existen más federaciones nacionales de fútbol que integran la FIFA que países miembros de Naciones Unidas.

El 27 de mayo de 2015, varios funcionarios del Fútbol Internacional fueron detenidos en Zürich, Suiza, en el Hotel Baur au Lac, ello en momentos previos a la realización del 65º congreso de la Federación, así salía a la luz un escándalo de corrupción relacionado con el ente más importante del fútbol a nivel global.

El motivo de las detenciones era la investigación en curso por delitos de soborno, lavado de dinero y fraude en eventos deportivos organizados por la entidad. La investigación se llevó adelante bajo la Ley Federal contra la Extorsión Criminal y Organizaciones Corruptas (3) (RICO, por sus siglas en inglés).

Este hito no solo expuso la trama sistémica de sobornos y lavado en la cúspide del fútbol mundial, sino que evidenció cómo la corrupción distorsiona la competencia deportiva, erosiona la confianza pública, desvía recursos que deberían fortalecer el desarrollo del deporte y vulnera derechos de aficionados, clubes y jugadores.

Su ocurrencia en un deporte como el futbol profesional, que moviliza sumas de relevancia y capital simbólico global, demostró que la integridad no es un valor accesorio:es un requisito estructural para la legitimidad de los torneos, la sostenibilidad económica del sector y la preservación del rol social del fútbol como bien cultural.

Por ello, la respuesta institucional resulta indispensable para prevenir, detectar y sancionar conductas corruptas y para reconstruir la credibilidad del fútbol ante la ciudadanía

Pasando al plano local, algunas referencias de actividades delictuales en el deporte se pueden resumir en casos tales como el de Germán Vaccaro, presidente de la Confederación Argentina de Básquet, CAB, a quien se imputara por administración fraudulenta y que optara por solicitar una suspensión del proceso a prueba -probation- y consecuente pago de una reparación por el daño causado e inhabilitación perpetua para ejercer cargos en la CAB (4).

Los casos de arreglo o amaño de partidos, match-fixing, se repiten en distintas disciplinas deportivas, evidenciando la transversalidad y persistencia de este fenómeno.

A modo de corolario de algunas prácticas ilícitas que afectan al deporte argentino, cabe destacar el reciente pronunciamiento de la Agencia Internacional de Integridad del Tenis (International Tennis Integrity Agency, ITIA), que confirmó la sanción impuesta al tenista Leonardo Aboian.

El tenista fue suspendido por infracciones a las normas anticorrupción previstas en el Programa Internacional de Integridad en el Tenis, tras acreditarse conductas compatibles con la manipulación de resultados y otras formas de corrupción vinculadas a las apuestas (5).

Incluso mientras se redacta este trabajo, nuevas noticias sobre corrupción en el deporte siguen demostrando su persistente ocurrencia, a pesar de las normas, protocolos y mecanismos de control adoptados en los últimos años.

En este contexto, el entrenador en jefe de los Portland Trail Blazers, Chauncey Billups, y el escolta de los Miami Heat, Terry Rozier, fueron arrestados escasos días antes de la redacción de este breve ensayo, la detención se ordenó en una investigación sobre apuestas ilegales y amaño de partidos en la NBA.

En la antes citada diligencia judicial, Fiscales del Distrito Este de Nueva York llevaron adelante una pesquisa para establecer si Rozier conspiró con apostadorespara manipular su desempeño en un partido de marzo de 2023, cuando jugaba para los Charlotte Hornets, informó The Wall Street Journal.

Rozier fue arrestado en Orlando, mientras que Billups fue detenido en Portland. Según la fuente periodística el arresto de Billups estaba relacionado con apuestas ilegales, no con apuestas deportivas.

En relación a la detención, el abogado de Rozier dijo que habían estado en comunicación con los fiscales y les habían informado que el jugador era una «persona de interés» y no un objetivo de la investigación, hasta que agentes del FBI intentaron arrestarlo en un hotel en ocasión de la prosecución de las órdenes de detención (6).

Es de notar que Silver fue un defensor temprano de la legalización de las apuestas deportivas en Estados Unidos y había sostenido durante mucho tiempo que las apuestas legales tendrían el efecto positivo de sacar a la luz comportamientos delictivos, actuando así en detrimento de la manipulación y el amaño de partidos.

No obstante, los arrestos evidenciaron la vulnerabilidad del argumento de Silver.

Una primera aproximación, que aquí se puede arriesgar, es que la tecnología ha convertido el juego en un hábito generalizado a una escala demasiado vasta para que cualquier liga pueda supervisarlo.

Cada aficionado lleva ahora un casino en el bolsillo, y el número de apuestas por partido crece sin parecer encontrar un techo, situando a las ligas deportivas en una posición similar a la de las empresas de redes sociales que intentan erradicar contenido inapropiado.

La legalización del juego evoluciona rápidamente hacia una industria en auge, y las casas de apuestas inundan a las ligas con dinero a través de publicidad, tasas por productos y estrategias de toma de contacto o «engagement» con los aficionados.

Resulta imposible ver un partido de la National Football League, NFL o la Mayor League Baseball, MLB, sin encontrarse con anuncios de empresas de apuestas durante las pausas comerciales.

No deja de señalar una fina ironía, que, en consonancia con la aparición del caso Silverun programa insignia de ESPN se apresurare a retirar un anuncio de la casa de apuestas ESPN Bet (7) que aparecía en la parte inferior de la pantalla (8).

Estos casos no hacen sino evidenciar que el riesgo de manipulación de competiciones, apuestas ilegales y conflictos de interés continúa latente y germinan con inusitada asiduidad; subrayan la necesidad de fortalecer los programas de compliance deportivo, consolidar la cultura de integridad y mejorar la cooperación entre ligas, autoridades regulatorias y fuerzas de seguridad.

Lejos de ser episodios aislados, estos hechos ponen de relieve vacíos de gobernanza y fallas en la supervisión que requieren respuestas más coordinadas, con mayor trazabilidad de la información, controles preventivos eficaces y sanciones disuasorias que protejan la transparencia y la credibilidad de las competiciones.

No escapa al ojo del simple observador señalar, que el deporte cumple una función social de gran relevancia en la sociedad, no solo las pasiones que construye en las mentes de sus aficionados, sino en las importantísimas sumas que su organización y práctica conllevan.

Las ramificaciones y consecuencias de la práctica deportiva se trasladan a otros sectores de la economía, tales como la publicidad en la contratación de los deportistas, como sus modelos promocionales, en las redes sociales en las cuales se tornan en mentores de tendencias y formas de vida, e incluso en los juegos de azar en los que son protagonistas directos de las apuestas deportivas.

En relación a estas últimas, las apuestas deportivas resultan grandes emergentes en los últimos años, caracterizadas por una tendencia a crecer rápidamente, convirtiéndose en un negocio sumamente rentable gracias -en gran medida- al uso del internet y especialmente de aplicaciones para dispositiv os móviles.

La interrelación entre el deporte y sus públicos suscita un interés creciente por parte del sector empresarial, impulsando el desarrollo de una lógica publicitaria y comercial cada vez más sofisticada.

Este contexto constituye un terreno propicio para la conformación de vínculos ambiciosos entre marcas internacionales y organizaciones deportivas.Y, si bien esta dinámica ofrece beneficios indudables para la práctica deportiva -en particular, un financiamiento más amplio y eficiente- también configura un perfil de riesgo que exige una vigilancia constante: la potencial aparición de prácticas corruptas y conductas delictivas orientadas al beneficio de unos pocos en detrimento del interés general.

Esos riesgos son los que se intenta aquí abordar.

II. LA CORRUPCIÓN

En el marco de este análisis, corresponde contrastar la tendencia de algunas legislaciones comparadas a incorporar a tipificar de manera específica conductas vinculadas con la corrupción y, en paralelo, a regular penalmente fenómenos propios de la práctica deportiva. Para el caso de las legislaciones de Italia (9) y Portugal (10), incorporaron el delito de corrupción en el deporte, debido a distintos escándalos de gran resonancia, en el mismo tren de ideas se ha sancionado la inclusión represiva en España (11).

Ello nos lleva a reflexionar a su turno de la pertinencia de su incorporación en nuestro ordenamiento sancionatorio penal.

En los últimos años, diversos ordenamientos han actualizado sus catálogos de delitos para abarcar, entre otros, el soborno y el cohecho en el ámbito deportivo, la manipulación fraudulenta de competiciones, el fraude en apuestas y la utilización de información privilegiada, así como el dopaje y las infracciones conexas a los regímenes de integridad y transparencia.

Este giro normativo encuentra acogida en políticas de cumplimiento e integridad impulsadas por federaciones y ligas, la creación de autoridades u oficinas especializadas, y mecanismos de cooperación interinstitucional, ello incluye la colaboración con plataformas de apuestas y organismos internacionales orientados a la prevención, detección y sanción de estas conductas.

En conjunto, estas reformas buscan reforzar la tutela del bien jurídico «integridad en el deporte», proteger la fe pública y asegurar la competencia leal, al tiempo que establecen estándares más rigurosos de responsabilidad para personas físicas y jurídicas involucradas en la industria deportiva.

Los actos de corrupción en el deporte cobran así una significancia que trasciendeholgadamente su ámbito original de incumbencia, su ocurrencia vuelve más que nunca acertado alguna consideración filosófica sobre el devenir del sentir social, Hume lo resume, no sin alguna fina ironía: «Somos naturalmente parciales a nosotros mismos y a nuestros amigos, pero somos capaces de llegar a conocer la ventaja que resulta de una conducta más equitativa» (12).

III. MARCO NORMATIVO

Desde una breve revisión normativa, el hilo del examen puede comenzar en el Preámbulo de la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (13) cuerpo que reconoce que la corrupción ha dejado de ser un fenómeno circunscripto al ámbito doméstico para adquirir un carácter transnacional que impacta de manera transversal en todas las sociedades y economías.

Este diagnóstico, asumido por los Estados Parte, no solo visibiliza la complejidad estructural del problema -asociado a flujos ilícitos, lavado de activos, captura regulatoria y debilitamiento institucional- sino que funda la necesidad de articular respuestas coordinadas entre jurisdicciones.

La Convención enfatiza que la cooperación internacional, la prevención eficaz, la investigación y la sanción de los actos de corrupción como herramientas para implementar promover un valladar al avance de los hechos ilícitos en análisis.

Llegado a esta instancia es de valía analizar la viabilidad de que las entidades deportivas tengan responsabilidad o puedan ser sujetas de imputación penal; es necesario no solo entender que las federaciones deportivas, las ligas profesionales y los clubes deportivos son personas jurídicas en la mayoría de los ordenamientos jurídicos, sino también algunos lineamientos en lo que hace a la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Pues esa eventual imputación penal de la persona jurídica el ámbito deportivo puede resultar en un aliciente de importancia para que estas refuercen la vocación de implementar controles que garanticen su transparencia.

En nuestro país, la corrupción en el ámbito privado y, en particular en el deporte no encuentra una tipificación especial en el Código Penal.

A modo de excepción a esa generalidad, la ley 20.655 contempla en su artículo 24 una figura que puede asimilarse al «soborno privado» en el contexto deportivo, ello al establecer este último cuerpo normativo penas de uno a tres años de prisión. salvo que corresponda una sanción mayor por otro delito, para quien, por sí o por interpósita persona, ofrezca o entregue dádivas, o formule promesas remuneratorias, con el propósito de facilitar o asegurar un resultado irregular en una competencia deportiva o el desempeño anormal de alguno de sus participantes. A su vez, el segundo párrafo prevé la misma sanción para quien acepte tales dádivas o promesas con los fines mencionados.

A la fecha, según las compulsas realizadas, no se registran sentencias condenatorias en la materia.

En lo que hace a la corrupción en el ámbito público, a modo de antecedente de importancia, es destacable referir a la ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas, cuerpo normativo que se vincula estrechamente con cambios de regulación relativamente recientes en el ámbito penal (14).

Ahondando en el debate en torno a la aplicación de sanciones a los entes colectivos, en el caso nacional, el origen de nuestro sistema jurídico, basado en el derecho romano y europeo continental, trajo una notoria influencia del principio societas delinquere non potest de Savigny y Feuerbach.

Las empresas eran asimilables a una ficción legal, por lo que, en caso de la comisión de un ilícito, debía desvanecerse el velo societario para imputar a las personas humanas que la integraban (15), esta corriente doctrinaria sostenía que las personas jurídicas requieren de acciones humanas como manifestaciones exteriores, ello tenía como corolario la incapacidad de obrar propia.

Esta imposibilidad anulaba el reproche personal por la realización de una acción típicamente antijurídica, la persona jurídica no podía ser culpada por actuar de manera diferente a lo que hizo, esto es, de acuerdo a un deber.

La imposibilidad de enjuiciamiento de las personas jurídicas por su carencia de los requisitos propios de la personalidad humana deveníaen que un ilícito debía ser imputado a los directores o gerentes sociales, pero no a la sociedad en sí misma.

Ese devenir, que se encontraba en proceso menguante, muto definitivamente al adherir nuestro país a los acuerdos internacionales de combate contra la corrupción trasnacional (16), pactos de los cuales surge que una de las recomendaciones centrales es la de implementar sanciones penales a las empresas que cometan actos delictivos.

En la actualidad existe un consenso mayoritario sobre el posible enjuiciamiento penal de las personas jurídica, a ello se suma la falta de eficacia de la responsabilidad devenida del derecho civil y administrativo, la cual resultaba insuficiente para abordar las nuevas figuras delictivas y desalentar esta clase de delitos complejos.

El antecedente se trae a mención dado que -su introducción en relación con la lucha contra la corrupción- puede marcar un giro normativo que eventualmente arrime -en una futura legislación- a determinar que la responsabilidad penal de la persona jurídica puede ser aplicada a entidades deportivas profesionales.

Claro está, y a riesgo de reiterativo, se necesitará la promoción de la norma, idealmente mediante un marco legal específico sobre delitos en el deporte y su organización, que tipifique conductas propias del ámbito; establezca deberes de integridad y compliance para clubes y ligas, y prevea mecanismos de supervisión y sanciones proporcionales, a fin de cerrar vacíos regulatorios y garantizar la efectiva persecución de estas prácticas.

El examen de ese tipo de responsabilidad penal resulta de valía para introducir y promover el compliance como sistema morigerador de eventual responsabilidades susceptibles de punición, de aquellos que llevan adelante los designios de esas mismas personas jurídicas, en el caso las instituciones deportivas.

Si bien en Argentina la responsabilidad criminal de la persona jurídica nace como una herramienta en el combate de la corrupción pública, nada obsta para que, en un futuro, no demasiado lejano, también se pueda concebir como una herramienta idónea para castigar todos los delitos relacionados con el concepto amplio de corrupción incluyendo pagos ilícitos, carteleso negociaciones incompatibles con la transparencia y buena fe en el ámbito deportivo.

Resta analizar la representación procesal de la persona jurídica en calidad de imputada, cabe recordar que su regulación corresponde, al menos en principio, a las provincias y no al Congreso de la Nación, en virtud de las competencias locales en materia de procedimiento penal.

Ello obedece a que, en el proceso penal, deben articularse dos dimensiones de la defensa: por un lado, la defensa técnica, a cargo de un abogado matriculado de confianza del imputado; por otro, la defensa material, que habilita al propio imputado a intervenir personalmente para hacer valer sus derechos.

Trasladado al ámbito corporativo, este binomio plantea desafíos específicos: la designación de representantes legales idóneos que asuman la defensa material en nombre de la entidad, la determinación de quién encarna la «voluntad social» a efectos procesales -apoderados, directores, administradores o un oficial de cumplimiento con poderes suficientes- y la prevención de conflictos de interés cuando eventuales responsables individuales también se encuentren investigados.

Un diseño claro de representación y defensa resulta indispensable para garantizar el debido proceso y la efectividad de la imputación penal a personas jurídicas en el marco federal argentino.

Entonces, hasta aquí, se ha realizado un intento de examinar la evolución de la corrupción en el ámbito deportivo y sus rasgos constitutivos, con el fin de desarrollar el contorno de la actividad sistémica criminal propios de dicho sector.

En ese contexto la utilización del arma más punitiva con la que cuenta el Estado para combatirla, el derecho penal, surge como un camino que tarde o temprano el legislador ha de, al menos, contemplar emprender.

IV. LA AUTORREGULACIÓN

Al análisis en curso cabe incorporar la autorregulación corporativa orientada a la prevención de la corrupción y, en términos más amplios, de la criminalidad empresarial.Su relevancia como fundamento y, en muchos ordenamientos, como criterio de imputación o atenuación, de la responsabilidad penal de la persona jurídica no puede ser soslayada.

Es así que, la existencia de programas de integridad robustos, basados en una evaluación rigurosa de riesgos, con controles internos efectivos, canales de denuncia confiables, capacitación continua, debida diligencia de terceros y mecanismos de investigación y sanción interna, opera tanto como barrera preventiva ex ante cuanto como elemento valorativo ex post para determinar el grado de reproche institucional.

Desde esta perspectiva, la autorregulación no sustituye al derecho penal ni a la supervisión pública, sino que actúa como metarregulación complementaria: traduce estándares generales de cumplimiento en procedimientos concretos, adaptados al sector, tamaño y perfil de riesgo de cada organización.

De ahí que los marcos legales más avanzados vinculen la responsabilidad penal corporativa con la eficacia del sistema de cumplimiento, evaluada a partir de indicadores verificables, vale repasar algunos paradigmas de lo que es el cuadro basal del sistema de compliance, el tone at the top, la independencia y recursos del área de compliance, la trazabilidad documental, el concebir métricas de monitoreo y auditorías externas.

En el ámbito deportivo, esta lógica adquiere particular relevancia:federaciones, ligas y clubes gestionan flujos económicos significativos, relaciones complejas con intermediarios, redes sociales, derecho de imagen, publicidad y sistema de apuestas en línea.

Todo ello lleva a asimetrías informativas que incrementan la exposición a prácticas corruptas.

Integrar la autorregulación corporativa en el diseño institucional del deporte profesional -con obligaciones claras de gobernanza, transparencia y control- no solo fortalece la integridad competitiva, sino que además proporciona parámetros objetivos para la eventual atribución de responsabilidad penal a las entidades cuando falle la prevención.

Vale en esta etapa adentrarnos en el concepto de autorregulación, el cual ha evolucionado en la práctica hacia la denominada «autorregulación regulada», entendida como un modelo híbrido que combina mecanismos de autorregulación privada con un marco de regulación pública.

En términos operativos, el Estado fija lineamientos mínimos y criterios de cumplimiento que delimitan el ámbito de actuación empresarial, sin menoscabar la autonomía para diseñar sus reglas internas ni activar, por sí mismo, su potestad de intervención directa en la organización corporativa.De nuevo, un ejemplo de esta tendencia legislativa es la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, ley 27.401(reF:LEG90378), que se ha citado antes en este mismo cuerpo.

La llamada autorregulación regulada impone a las empresas un deber positivo de prevención de ilícitos, al tiempo que preserva su autonomía organizativa y su clima corporativo, esto es, otorgar a esa regulación un tono en consonancia con las políticas corporativas generales de la empresa o institución.

Se opta por un esquema que exige resultados y conductas diligentes, una adecuación a esquemas preconcebidos de gestión de riesgos, controles internos, formación y canales de denuncias, fijación de políticas de conducta, protocolos de protección de denunciantes y políticas de conocimiento de los socios de negocios -due diligence-, ello entre otras herramientas en lo que hace a la gestión de procesos de la empresa, corporación o institución.

Todo ello no implica una injerencia estatal directa en el diseño concreto de los procesos de negocio, el diseño es en definitiva propio.

Esta aproximación es relevante porque el Estado difícilmente puede imponer un patrón uniforme aplicable a toda la heterogeneidad empresarial: no por remanida deja de ser válida la máxima: cada organización presenta estructuras, culturas, cadenas de valor y perfiles de riesgo diferenciados, lo que aconseja soluciones proporcionales y contextuales diferentes.

De ahí que el énfasis recaiga en estándares de cumplimiento basados en riesgo más que en reglas prescriptivas rígidas.

Desde una perspectiva analítica, la autorregulación regulada opera como un régimen de metarregulación: la autoridad pública fija objetivos, umbrales mínimos, principios rectores, mecanismos de supervisión y rendición de cuentas. Por dentro de estos parámetros preconcebidos la empresa diseña e implementa los medios idóneos para alcanzarlos.

Esta convergencia, entre propuesta estatal y accionar empresarial o corporativo tiene varias implicancias; eficacia y adaptabilidad:permite actualizar con mayor rapidez los marcos de control frente a innovaciones tecnológicas y cambios en los modelos de negocio, no depende de cambios legislativos o el visto bueno de una autoridad de control. Propone un sistema de responsabilidad distribuida: desplaza parte de la carga del cumplimiento hacia la alta dirección y los órganos de gobierno, incentivando la cultura de integridad y la debida diligencia, pero también obliga a la alta dirección a fijar un tono, una cultura de cumplimiento.

En esa ductilidad favorece programas escalables según tamaño, sector, exposición y materialidad de los procesos de mapeo de riesgos.

A su vez al mapear los riesgos corporativos e institucionales fija la vara por la cual se debe medir el efectivo seguimiento de esos mismos procesos y protocolos autoimpuestos.

Los riesgos y su morigeración se vuelven medibles y auditables, sujetos a revisión y auditoría independiente, métricas verificables y poderes sancionatorios creíbles, la autorregulación puede devenir en tan solo un cumplimiento simbólico. El sistema una vez puesto en marcha requiere transparencia, mediante ejecución operativa, supervisión basada en evidencia y consecuencias efectivas ante incumplimientos.

El objetivo no es otro que uniformar procesos, garantizar resultados razonables de prevención y detección, dejando a cada empresa la elección de las herramientas más adecuadas a su perfil de riesgo, bajo un marco público que define mínimos exigibles y controla su efectividad.

Este esquema responde, además, en una oposición sistémica organizacional, a la constatación de dos condicionantes que dificultan una heterorregulación exhaustiva por parte del Estado, algunas de sus principales características son: i) los elevados niveles de complejidad técnica y el veloz cambio tecnológico que caracterizan a muchos sectores relacionados al sector, a su turno ello compromete la capacidad regulatoria pública para acompañar, comprender y actualizar adecuadamente las normas; y ii) los significativos costos fiscales y administrativos que implicaría una supervisión estatal integral del gobierno corporativo y de los procesos empresariales.En definitiva, la autorregulación aparece como complementaria, pero también a su turno ahorra dinero y recurso al estado.

V. EL COMPLIANCE

En este punto conviene subrayar que el denominado compliance, ello como modo de canalización sistémica de la autorregulación que se propone en el punto inmediato anterior, en especial en estructuras corporativas no se reduce al deber de cumplir la ley.

En el ámbito del derecho corporativo, implica la obligación de establecer una función específica de control y vigilancia, junto con procedimientos internos que garanticen la observancia de los mandatos jurídicos.

Se trata de un sistema diseñado en interés de la propia organización cuyos componentes esenciales incluyen un análisis sistemático de los riesgos jurídicos a los que está expuesta la organización, la declaración de la alta dirección que comprometa la actuación futura frente a determinadas irregularidades, una estructura interna organizativa dedicada – departamento o función de compliance- con el consecuente el nombramiento de un responsable de cumplimiento (17).

La ejecución de estas medidas auto regulatorias procura establecer un alto grado de transparencia en la gestión, como correlato protege no solo los intereses de la empresa, sino también los de los terceros contratantes -socios de negocios-, los consumidores y la comunidad en general.

Podemos resumir que el compliance corporativo es una arquitectura institucional de prevención, detección y respuesta, orientada a asegurar la conformidad normativa y a proteger la integridad operativa y reputacional de la empresa.

En ese mismo tren de ideas se puede agregar que nos encontramos frente a un modelo de autorregulación para evitar riesgos reputacionales y jurídicos penales, que resulta voluntario, no se encuentra impuesto por vía normativa.

En este marco, los programas de compliance -entendidos como sistemas integrales de cumplimiento normativo, gestión de riesgos y cultura ética- emergen como una herramienta clave para prevenir, detectar y responder a conductas ilícitas dentro de las organizaciones.

Esta herramienta legal ha sido abordada de forma amplia desde una perspectiva teórico-práctica, destacando no solo sus fundamentos y estándare s (gobernanza, evaluación de riesgos, controles, canales de denuncia, investigación interna y mejora continua), sino también las pautas para su implementación efectiva en sectores específicos, como el deporte profesional, donde la gestión de integridad, la transparencia en transferencias, la prevención del amaño de partidos y el control de conflictos de interés adquieren particular relevancia.

Hasta aquí hemos establecido que la problemática del fraude y la corrupción en el deporte es refractariamente amplia y abarcativa como lo son los actores intervinientes, las disciplinas involucradas y las operaciones y procesos que se desarrollan en su ecosistema.

También podemos ya afirmar que no sería riguroso avanzar sin destacar que la mayor parte de los riesgos de integridad atraviesan a todos los sectores de la práctica deportiva, diferenciándose en algunos casos por particularidades muy puntuales, sutiles y específicas.

Sin embargo, el incremento del volumen de transacciones y la multiplicidad de instancias de competencia, comercialización y espectáculo exponen al deporte por encima de la media.

Para representar la multilateralidad de procesos de promoción y comercialización basta imaginar la cantidad de operaciones diarias que enfrenta una organización deportiva con ventas de entradas, derechos de transmisión, derecho de publicidad e imagen, patrocinios, apuestas reguladas y comercio electrónico de merchandising, en contraste con otros sectores tradicionales.

Esta enumeración, que no es taxativa, deja de lado el devenir de la a su vez profusa actividad de deportistas y profesionales relacionados a la actividad deportiva que a su turno desarrollan activas agendas de curso similar.

Adentrándonos en algunos de los riesgos de integridad probables, que pueden desembocar en maniobras de fraude y corrupción a los que se enfrenta cotidianamente el deporte podemos incluir:(a) manipulación de resultados (match fixing) y acuerdos ilícitos vinculados a mercados de apuestas, (b) conflictos de interés en la adjudicación de sedes, calendarios y designaciones arbitrales, (c) desvío de fondos y sobreprecios en contratos de infraestructura, logística y servicios; (d) pagos indebidos o comisiones opacas en transferencias de atletas y fichajes, (e), patrocinios y derechos de transmisión obtenidos mediante prácticas colusorias, (f) programas de desarrollo y formación utilizados para canalizar recursos con escasa rendición de cuentas, (g) compras e importaciones de equipamiento o insumos con especificaciones adulteradas, certificaciones incompletas o componentes no declarados, que encubren sobrecostos o retornos indebidos.

Estos riesgos demandan marcos de gobernanza robustos, controles internos eficaces, transparencia contractual y mecanismos independientes de monitoreo y rendición de cuentas para preservar la integridad competitiva y la confianza pública en el deporte.

A partir de los análisis desarrollados en los puntos precedentes, puede sostenerse que, en el ordenamiento jurídico argentino, la implementación de programas de integridad o compliance no es, en términos generales, de carácter obligatorio para todas las empresas.No obstante, en el marco de eventuales investigaciones o procesos penales, y particularmente a la luz de los estándares de responsabilidad penal empresaria introducidos por la Ley 27.401, la evolución de la jurisprudencia y las buenas prácticas, la existencia, idoneidad y efectiva implementación de un programa de integridad resultan altamente relevantes y recomendable como criterio de atenuación o exención de responsabilidad.

Asimismo, conforme lo analizado en este trabajo, el deporte profesional constituye un ámbito especialmente expuesto y propicio a riesgos de comisión de ilícitos, tales como corrupción, fraude, lavado de activos y manipulación de competencias, lo que refuerza la necesidad de adoptar modelos de prevención, gestión de riesgos y cumplimiento adecuados al sector.

A nivel internacional, el Comité Olímpico Internacional (COI) incorporó recientemente en los acuerdos contractuales de sede la obligación de que la ciudad de Los Ángeles, anfitriona de los Juegos Olímpicos de 2028, adopte medidas para prevenir la corrupción pública y privada, a fin de evitar la repetición de episodios como los ocurridos en los Juegos Olímpicos de Invierno de Salt Lake City (18).

Si se pretenden cambios reales en materia de cultura corporativa, deben adoptarse programas de compliance idóneos; cambios que deben venir desde lo más alto, el denominado, tone from the top, ya se trate de federaciones internacionales, luego federaciones nacionales/locales y, por último, clubes deportivos.

Esto implica liderazgo visible y sostenido de la alta dirección, asignación clara de responsabilidades y recursos, y la incorporación del cumplimiento como criterio de gestión y desempeño.

Ya hemos esbozado que un programa eficaz en el deporte debe incluir, pero no limitarse a la evaluación periódica de riesgos específicos del sector, tales como apuestas y manipulación de competencias, transferencias y agentes, patrocinios, contratación pública-privada de infraestructura y servicios, políticas y procedimientos escritos proporcionales al riesgo, capacitación segmentada y continua para directivos, cuerpos dirigenciales y oficiales de las corporaciones, técnicos y atletas, canales de denuncia seguros y confidenciales con protección al denunciante,debida diligencia sobre terceros, controles financieros y no financieros, investigación y sanción consistentes, y monitoreo independiente con reportes al máximo órgano de gobierno.

A su turno la cultura de integridad se refuerza además con transparencia activa, publicación de organigramas empresarios o corporativos, así como sus funciones y misiones. Para el caso la publicidad de conflictos de interés y beneficiarios finales, métricas y auditorías externas. Otras prácticas del sector incluyen la incorporación de cláusulas anticorrupción y formulación de declaraciones juradas de ausencia de conflicto de intereses en los contratos relevantes.

En definitiva, el tono desde la cúpula, desde la dirección corporativa debe traducirse en estructura, procesos y rendición de cuentas a todos los niveles de la pirámide deportiva, para que el cumplimiento sea un atributo operativo del sistema y no solo una declaración de buena voluntad.

Partiendo de lo señalado, el programa de compliance en entidades deportivas profesionales debe orientarse a prevenir y detectar la corrupción dentro de la organización que lo implemente. No obstante, su finalidad principal trasciende la mera gestión de riesgos: se trata de promover un cambio genuino y sostenible en la cultura ética de la entidad y de las personas que la integran, alineando valores, incentivos y conductas con estándares de integridad y responsabilidad.

En ese sentido, las políticas de compliance, precedentes e inspiradoras del programa de integridad, desempeñan un rol decisivo en la organización y en la buena gestión empresarial: constituyen los mecanismos operativos que, día a día, ordenan los procesos, estructuran la comunicación de las decisiones y orientan el comportamiento corporativo. Además, aportan materialidad y trazabilidad al programa de compliance, muy fácilmente percibido como abstracto, al traducir principios y estándares en documentos concretos, accesibles y exigibles que guían la acción y facilitan el control.

En el ámbito deportivo, esa materialidad se traduce en un cuerpo normativo específico y operativo, adaptado a sus riesgos propios y a sus marcos regulatorios.Estas políticas no solo estandarizan la práctica diaria, sino que proponen facilitar la supervisión, la auditoría y la rendición de cuentas ante ligas, federaciones y autoridades.

VI. IMPLEMENTACIÓN DEL PROGRAMA DE INTEGRIDAD

La implementación del programa de compliance es una de las partes más delicadas y complejas en el intento de cualquier organización para ingresar al círculo preventivo virtuoso a la que aspira el sistema.

Muy probablemente es en esta etapa en la cual más fallos suelen suceder en la práctica.

Poner en marcha las políticas de integridad de la empresa, los controles, el funcionamiento del oficial de cumplimiento, pero sobre todo un profundo proceso de entrenamiento y educación de todos los empleados requiere una esfuerzo, tiempo y recursos empresariales. Dicho esto, además, para que la implementación se pueda considerar exitosa, debe darse un resultado de adquisición de asimilación por parte de los empleados y un verdadero compromiso desde la cúpula directiva, estos últimos son quienes deben dar el ejemplo al resto de la organización, de nuevo volvemos al «tone at the top».

En ese esquema, un componente clave de la implementación consiste en impregnar la estructura organizacional con una cultura ética y de cumplimiento.

Para ello, es imprescindible sensibilizar, capacitar y formar en estas materias a todo el personal y a los niveles directivos.Este cometido exige un esfuerzo coordinado que involucre a la totalidad de la organización, pero especialmente a los sectores de recursos humanos, comunicaciones, el área de compras y contrataciones, y de responsabilidad social empresaria y, naturalmente, al órgano de cumplimiento o compliance officer.

En lo que al objeto de estudio de este breve trabajo incumbe es a lugar destacar que en el marco de importantes eventos deportivos como la Copa Mundial de la FIFA y los Juegos Olímpicos, JJOO, tanto la FIFA (19) como el COI (20) entrenan a sus empleados, colaboradores y agentes en general, sobre los riesgos de la corrupción y los posibles escenarios a los que deban enfrentarse en dichos eventos.

Pero en la implementación no cesa una buena puesta en marcha de un programa de integridad o compliance, las organizaciones están en permanente transformación: evolucionan su estructura, funciones y hasta sus líneas de negocio conforme lo exige el mercado. El sector de las organizaciones deportivas no solo no es tá exento de esa evolución, sino que posiblemente están entre los sectores que más vertiginosamente mutan.

En ese contexto, un plan de integridad no puede quedarse «como fue diseñado originalmente». Los programas de cumplimiento deben ser dinámicos y adaptativos; su revisión y evolución constantes son la base de su efectividad real.Del mismo modo, los riesgos también se desplazan y emergen nuevos vectores de exposición, por lo que resulta esencial verificar periódicamente el sistema y realizar mapeos de riesgos de manera continua o al menos con una periodicidad establecida.

Ese es el espíritu que de hecho establecen algunas normas de validación de los componentes de un plan de integridad, a modo de ejemplo se destacan las normas ISO, certificaciones que en su norma articulan precisamente la revisión del mapeo de riesgos y el sometimiento del sistema en general a un proceso de mejora continua, la referencia incluye las ISO 9001, 31022, 31073, 37001, 37301, 37002, 31010 y 19601.

Implementar un programa de compliance sin validaciones ni revisiones rigurosas vacía de contenido la intención misma del cumplimiento.

Entre los aportes más relevantes de las normas ISO se subraya la exigencia de que las organizaciones implementen: sistemas idóneos de delegación de responsabilidades, una clara delimitación de funciones por puesto, flujos de comunicación íntegramente trazables, deberes de supervisión y control, y una capacitación adecuada para todo el personal.

A la par, muchas empresas, sobre todo en el sector de la industria, han impulsado la masificación de estas certificaciones al adoptar políticas que priorizan o condicionan la contratación a proveedores y socios que cuenten con certificación ISO vigente.

Por ello, no solo debe verificarse el funcionamiento del sistema, sino también validarse con regularidad.

La periodicidad de revisión resulta auto impuesta, no existe un intervalo temporal único aplicable a todas las organizaciones: el ciclo de revisión debe responder a la realidad de cada entidad y a disparadores concretos más allá del mero paso del tiempo. Entre ellos, pueden mencionarse:la incorporación de nuevas actividades, productos o servicios, modificaciones sustantivas de los existentes; cambios relevantes en la estrategia o en la estructura corporativa; la decisión de participar en procesos de contratación pública; variaciones económicas o de mercado de magnitud; o la detección de conductas ilícitas que evidencien fallas del sistema.

Pueden también disparar revisiones los cambios organizativos significativos, como migraciones de sistemas informáticos, la entrada a nuevos rubros, fusiones o adquisiciones, o incluso un cambio de sede.

Para evitar «programas cosméticos o de mero papel» o de solo apariencia resulta una buena práctica incorporar controles externos mediante auditorías o revisiones de consultoras o despachos independientes.

Los elementos esenciales de un programa de compliance muestran que se trata de un sistema vivo y exigente: no basta con un manual un protocolo; requiere implementación práctica sostenida, comunicación efectiva y, sobre todo, un compromiso genuino con la mejora continua para modelar la cultura organizacional.

VII. CONCLUSIONES

La evolución normativa y las posibilidades de implementación en el mundo corporativo del compliance y sus resultantes programas de integridad nos direcciona hacia la virtud en su adopción como métodos ordenados y sistémicos de autorregulación.

Una estrategia de compliance efectivamente implementada trasciende su función preventiva para constituirse en un factor de competitividad estratégica. Así, en el contexto del deporte profesional, caracterizado por la multiplicidad de actores, la complejidad de las transacciones y la creciente exposición mediática, la adopción de programas de integridad robustos permite a las organizaciones deportivas diferenciarse en mercados cada vez más exigentes, acceder a oportunidades comerciales de mayor valor y consolidar su posicionamiento institucional frente a competidores que carecen de tales estándares.

Pero no solo ello, las instituciones financieras tradicionales, los fondos de inversión y los patrocinadores corporativos priorizan, de manera creciente, la contratación con entidades que demuestren una gestión adecuada de sus riesgos regulatorios, reputacionales y operativos.La existencia de un marco de cumplimiento verificable reduce la percepción de riesgo crediticio, facilita la estructuración de alianzas de largo plazo y contribuye a la reducción del costo de capital.

El compliance construye una coherencia entre el discurso ético y las prácticas efectivas, ello se traduce en mayor fidelización de aficionados, atracción y retención de patrocinadores, y consolidación de relaciones con grupos de interés.

La consolidación de un sistema de cumplimiento sólido apunta a reducir significativamente la probabilidad de incurrir en infracciones administrativas, penales o deportivas.

Resulta imperativo que las entidades deportivas profesionales adopten estándares de gestión equiparables a los de grandes corporaciones. Este proceso exige una transformación cultural profunda que establezca funciones y responsabilidades claramente delimitadas y mecanismos de rendición de cuentas. La profesionalización no constituye una opción deseable, sino una condición estructural de sostenibilidad en un contexto de creciente complejidad regulatoria, escrutinio público y exigencias de transparencia por parte de inversores, patrocinadores y autoridades.

La experiencia internacional -reflejada en la tipificación de delitos de corrupción deportiva en legislaciones como las de Italia (Ley N° 401/1989), Portugal (Ley 50/2007) y España (Código Penal, Sección 4.ª), así como en las obligaciones impuestas por organismos como el COI y la FIFA- anticipa una progresiva densificación normativa en materia de integridad deportiva.La preparación temprana mediante la consolidación de sistemas de compliance reduce fricciones de adaptación, mejora el posicionamiento reputacional y facilita el cumplimiento futuro de eventuales obligaciones legales sectoriales.

Si se parte de la base que la integridad no constituye un valor accesorio, sino un requisito estructural para la legitimidad de las competiciones entonces la institucionalización del compliance contribuye a elevar el valor de los activos intangibles y a asegurar la continuidad y previsibilidad de las actividades deportivas en el largo plazo.

En un contexto, que se percibe de creciente interrelación entre deporte, economía y tecnología, con una constatable expansión de las apuestas en línea, las redes sociales y profusión del uso de los derechos de imagen, la adopción de programas de integridad efectivos resulta indispensable para garantizar la equidad competitiva, la confianza pública y la viabilidad del modelo de negocio deportivo.

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(1) Fuente: Open Editios Journals, Lifante Vidal, Isabel · En defensa de una concepción constructivista de la interpretación jurídica: http://journals.openedition.org/revus/5423

(2) Fuente: Society For American Baseball Research, Lamb, Bill, The Black Sox Scandal, 199 Chicago White Sox essays, https://sabr.org/journal/article/the-black-sox-scandal/

(3) https://www.law.cornell.edu/wex/racketeer_influenced_and_corrupt_organizations_act_(rico)

(4) Fuente: Confederación Argentina de Básquet (CAB), https://www.argentina.basketball/ver/noticia/comunicado-oficial-causa-contra-german-vaccaro

(5) Fuente; Internacional Tennis Integrity Agency (ITIA), https://www.itia.tennis/news/sanctions/argentinian-tennis-player-leonardo-aboian-provisionally-suspended/

(6) Fuente: Wall Street Journal, https://www.wsj.com/sports/basketball/chauncey-billups-terryrozier-arrest-nba-gambling-08fbd5d8?mod=hp_lead_p
s7

(7) Fuente: ESPNBET, https://about.espnbet.com/

(8) Fuente:Wall Street Journal, https://www.wsj.com/sports/basketball/nba-gambling-adam-silver-rozier-billupsb8e27662?st=1n4p7u

(9) LEY N°401/ 1989, INTERVENCIONES EN EL SECTOR DE LOS JUEGOS DE AZAR Y APUESTAS ILEGALES Y PROTECCIÓN DE LA EQUIDAD EN EL DESARROLLO DE LOS ((EVENTOS DEPORTIVOS), HTTPS://WWW.NORMATTIVA.IT/URI-RES/N2LS?URN:NIR:STATO:LEGGE:1989-12-13;401

(10) Ley 50/2007, REGIME DE RESPONSABILIDAD DE PENAL POR COMPORTAMENTOS ANTIDEPORTIVOS, https://www.pgdlisboa.pt/leis/lei_mostra_articulado.php?nid=1085&tabela=leis

(11) Código Penal Español, Ley Orgánica 10/1995, SECCIÓN 4.ª DELITOS DE CORRUPCIÓN EN LOS NEGOCIOS, https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1995-25444

(12) Hume, David, Investigación sobre la moral, Losada, Buenos Aires, 2004, p.46

(13) Ley 26.097, (B.O.09.06.2006)

(14) Ley 27401 (BO.01.12.2017)

(15) PRADO, C., «La responsabilidad penal de las personas jurídicas», SAIJ, 2018, abril 4. [Id SAIJ: DACF190099].

(16) Ley 25.319, la Convención sobre la Lucha contra el Cohecho de Funcionarios Públicos Extranjeros en las Transacciones Comerciales Internacionales; ley 25.632, Convención de las Naciones Unidas contra la Delincuencia Organizada Trasnacional; ley 26.097, Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción

(17) Riquert, Marcelo, Corrupción Púbica y Compliance Penal, 1ra edición, Buenos Aires, Hammurabi, 2020, p.30.

(18) Fuente: COI, HOST CITY CONTRACT PRINCIPLES, https://stillmed.olympic.org/media/Document%20Library/OlympicOrg/Documents/Host-City-Elections/XXXIV-Olympiad
2028/Host-City-Contract-2028-Principles.pdf

(19) Fuente: Federación Internacional de Fútbol Asociación: FIFA; https://inside.fifa.com/legal/compliance/directives-and-training-material

(20) Fuente: Comité Olímpico Internacional, COI; https://www.olympics.com/ioc/news/integrity-in-sport-from-institutional-corruption-to-match-fixing-and-bettin

(*) Abogado, Universidad de Belgrano. Doctorado en Ciencias Jurídicas, Universidad del Salvador. Maestría en derecho tributario. Tesis pendiente, Universidad Austral. Magíster en administración de negocios (MBA) Universidad de San Andrés. Gerente de la Un idad de Cumplimiento, Integridad y Transparencia en Operadora Ferroviaria Sociedad del Estado. Director del Instituto de Seguridad y Justicia de la Asociación de Estudios Populares.